Зміна директора підприємства: як зареєструвати податкові накладні, які не встигли підписати

Зміна керівника або головного бухгалтера — звичайна кадрова подія, але для платника ПДВ вона може обернутися блокуванням реєстрації податкових накладних (ПН) і розрахунків коригування (РК). Причина в тому, що система ДПС перевіряє, чи мала особа, яка підписала документ, чинні повноваження саме на дату його складання і саме на дату фактичної реєстрації в Єдиному реєстрі. Якщо ці дати "розійшлись" через кадрову зміну — реєстрація зупиняється. Розберемо, хто має право підпису, як практично вирішити ситуацію в кожному з типових кейсів і що чекає, якщо адміністративного рішення знайти не вдалось.

⚠️ Головне правило: особа, яка підписує ПН/РК, повинна мати чинні повноваження підпису і на дату складання документа, і на дату його фактичної реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН). Якщо між цими датами відбулась зміна керівника чи бухгалтера — раніше складені документи можуть "зависнути" в реєстрації.

Хто має право підписувати податкову накладну

Відповідно до п. 10 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою КМУ від 29.12.2010 № 1246 (з наступними змінами), до реєстрації в ЄРПН приймаються ПН/РК, складені в електронній формі з накладенням:

кваліфікованого електронного підпису (КЕП) або удосконаленого електронного підпису (УЕП), що базується на кваліфікованому сертифікаті, — головного бухгалтера (бухгалтера) або керівника, якщо посади бухгалтера на підприємстві немає;
КЕП/УЕП іншої особи, якій керівник офіційно делегував право підпису ПН/РК;
для фізичної особи-підприємця — підписантом виступає особисто ФОП. Це правило діє незалежно від того, чи є у ФОП найманий бухгалтер: податкова звітність фізичної особи, у тому числі ФОП, підписується особисто платником податків (пп. 48.5.2 ПКУ). Форма № 1-ОПП, через яку перевіряються повноваження бухгалтера юрособи, на ФОП не поширюється — обов'язок вести бухгалтерський облік за Законом України від 16.07.1999 № 996-XIV на фізичних осіб-підприємців не покладається. Найманий бухгалтер ФОП може технічно готувати документи в бухгалтерській програмі чи Електронному кабінеті, але накласти підпис на ПН може лише сам ФОП.

Порівняно з попередніми роками правило розширили: раніше приймався лише КЕП, зараз — КЕП або удосконалений електронний підпис, що базується на кваліфікованому сертифікаті. Це стосується всіх підписантів ПН/РК, включно з директором і бухгалтером.

Повноваження бухгалтера перевіряють за формою № 1-ОПП

За загальним правилом право підпису ПН/РК без окремого делегування має головний бухгалтер (бухгалтер) юридичної особи. ДПС підтверджує ці повноваження за даними форми № 1-ОПП, яку подають при зміні відповідальної за облік особи. Директор має право підпису "за посадою" (без окремого делегування) лише тоді, коли на підприємстві взагалі немає посади бухгалтера.

Як делегувати право підпису іншій особі

Щоб делегувати право підпису ПН/РК особі, яка не є директором чи головним бухгалтером, потрібно подати до органу ДПС за основним місцем обліку Повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого або удосконаленого електронного підпису, згідно з Порядком обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженим наказом Мінфіну від 06.06.2017 № 557.

⚠️ Ідентифікатор форми цього Повідомлення періодично змінюється — з часом він переходив від J/F1391103 до J/F1391104. Перш ніж подавати документ, перевірте актуальну назву форми безпосередньо в розділі "Введення звітності" вашого Електронного кабінету або в службі підтримки Medoc/СОТА, щоб не подати застарілу версію.

У графі 4 "Тип підпису" Повідомлення потрібно вказати відповідний варіант — "директор", "бухгалтер" або "підпис податкових накладних" (якщо право підпису делегується окремому співробітнику).

Ключовий момент: Повідомлення "згорає" при зміні керівника

Дія Повідомлення, яке було подане попереднім керівником, автоматично припиняється при зміні директора — навіть якщо бухгалтер лишається той самий і його право підпису ви не хочете скасовувати. Новий директор зобов'язаний одразу після вступу на посаду подати нове Повідомлення із зазначенням тих самих відповідальних осіб, інакше право підпису бухгалтера "зависає" в системі ДПС.

Старий директор звільнився, не підписавши всі ПН: чи може підписати новий?

Ні. Новий директор юридично не може підписати ПН, складену за період роботи попереднього директора, навіть якщо той просто не встиг або відмовився це зробити до звільнення. Причина в самому правилі: підписант повинен мати чинні повноваження на дату складання документа, а новий директор на ту дату ще не був керівником підприємства. Це прямо підтверджує ІПК ДПС від 14.10.2024 № 4801/ІПК/99-00-12-02-05: податківці визнають, що формального механізму для такого підпису не існує.

Що можна зробити в цій ситуації:

Найнадійніший варіант — якщо ще до звільнення старого директора право підпису ПН було делеговано іншій особі (бухгалтеру чи окремому співробітнику) через Повідомлення, і сертифікат цієї особи станом на дату складання ПН був чинний і зареєстрований у ДПС, — саме ця особа може підписати "старі" ПН навіть після звільнення директора. Делегування варто робити заздалегідь, а не постфактум.
Практичний технічний варіант (без гарантії результату) — деякі системи електронного документообігу (зокрема Medoc) після відхилення ПН зі статусом "Відхилено" (через те, що ДПС бачить старого директора вже звільненим) пропонують у меню наступних дій пункт "Підписати іншим діючим підписом", що дозволяє додати підпис нового директора й повторно надіслати документ на реєстрацію. Це не офіційна норма законодавства, а практика роботи конкретного ПЗ — результат залежить від того, чи прийме ДПС такий документ у конкретному випадку. Радимо звертатись до служби підтримки Medoc для уточнення застосовності цього способу до вашої ситуації.
Якщо жоден з варіантів не спрацював — реєстрація можлива лише в судовому порядку (див. розділ нижче).

⚠️ Найкращий захист від цієї ситуації — профілактика: перед звільненням директора чи бухгалтера переконайтесь, що весь цикл оформлення ПН/РК — і складання, і фактична реєстрація в ЄРПН — завершений до дати звільнення. Одного лише підпису недостатньо: якщо документ підписано, але не встигли зареєструвати до звільнення, проблема все одно виникає.

Покрокове вирішення для типових кейсів

Кейс 1. Змінюється тільки директор, бухгалтера на підприємстві немає

Усі ПН, складені до дати зміни, зареєструвати підписом старого директора — до моменту, поки в системі ДПС він ще значиться керівником. Новий директор після отримання КЕП/УЕП зможе підписувати лише ПН, складені починаючи з дати його призначення.

Якщо це вікно вже пропущено і старий директор більше не підписує — дивіться розділ "Старий директор звільнився, не підписавши всі ПН" вище.

Кейс 2. Змінюється директор, бухгалтер лишається той самий

Кроки нового директора:

отримати власний КЕП/УЕП і набути статусу суб'єкта електронного документообігу;
одразу подати нове Повідомлення, зареєструвавши в ньому сертифікат "старого" бухгалтера з типом підпису "бухгалтер";
після отримання квитанції про прийняття Повідомлення бухгалтер зможе продовжувати реєструвати ПН, складені до зміни директора.

Кейс 3. Директор і бухгалтер звільняються одночасно, новий склад заступає без розриву в часі

Усі ПН, виписані до дня звільнення, зареєструвати підписами старих директора й бухгалтера — до їхнього фактичного звільнення. Новий директор і новий бухгалтер отримують КЕП/УЕП і набувають статусу суб'єкта електронного документообігу, надіславши перший електронний документ (наприклад, те саме Повідомлення).

Якщо це вікно вже пропущено — дивіться розділ "Старий директор звільнився, не підписавши всі ПН" вище.

Кейс 4. Є розрив у часі між звільненням директора і призначенням нового (бухгалтера немає)

Це найскладніший практичний кейс: у "розривний" період жодна особа не має чинних повноважень і на дату складання, і на дату реєстрації ПН. Що можна зробити:

усі ПН, які фізично можна встигнути зареєструвати до дати звільнення директора, — зареєструвати його підписом заздалегідь, не чекаючи граничного строку;
як тільки новий директор отримує КЕП/УЕП — він набуває права підписувати лише ПН, складені з дати його призначення; "старі" ПН періоду розриву цим підписом зареєструвати не можна;
реєстрація ПН, складених саме в період розриву, адміністративним шляхом неможлива — питання вирішується в судовому порядку (детальніше — у розділі нижче).

Кейс 5. Є розрив у часі між директорами, але бухгалтер з правом підпису не змінювався

Це рятівний сценарій: бухгалтер, чиї повноваження не переривались, зможе зареєструвати ПН, складені як до звільнення старого директора, так і в сам період його відсутності. Для цього новому директору достатньо, вступивши на посаду, подати нове Повідомлення на сертифікат цього бухгалтера — і реєстрація "розривного" періоду закривається без суду.

Зразок: що зазначити в Повідомленні про надання інформації щодо КЕП/УЕП при зміні директора
Розділ: "Введення звітності" Електронного кабінету (форма для юросіб / форма для ФОП — уточніть поточний ідентифікатор у Кабінеті)

Графа 1: ПІБ відповідальної особи, якій надається право підпису (наприклад, головного бухгалтера)

Графа 2: реєстраційний номер облікової картки платника податків цієї особи

Графа 3 (посада): бухгалтер / головний бухгалтер / інша посада

Графа 4 (тип підпису): "бухгалтер" або "підпис податкових накладних"

Порядок підписання: спочатку — КЕП/УЕП особи, зазначеної в табличній частині, потім — КЕП/УЕП нового директора (та печаткою, за наявності)

Якщо адміністративно зареєструвати ПН не вдалось: чого очікувати

Кейс 4 та ситуація зі звільненим без підпису директором показують, що іноді реєстрація можлива лише через суд (позов про зобов'язання ДПС зареєструвати ПН, зазвичай у спрощеному позовному провадженні). Поки триває цей процес — а точного строку розгляду в судовій практиці немає, оскільки він залежить від завантаженості конкретного суду й наявності апеляції чи касації, — виникають фінансові наслідки, про які варто знати заздалегідь.

Штрафи за прострочення реєстрації

На період воєнного стану та шість місяців після його завершення діють знижені розміри штрафів (п. 90 підрозд. 2 розд. ХХ ПКУ):

Тривалість прострочення	Розмір штрафу (% від суми ПДВ у ПН/РК)
До 15 календарних днів	2%
16–30 днів	5%
31–60 днів	10%
61–365 днів	15%
Від 366 днів	25%

Якщо факт нереєстрації ПН/РК виявлено під час податкової перевірки (тобто підприємство самостійно так і не зареєструвало документ), застосовується суворіший штраф — 50% суми податкового зобов'язання, зазначеної в такій ПН/РК (п. 1201.2 ПКУ).

Наслідки для покупця: втрата податкового кредиту

Поки ПН не зареєстрована в ЄРПН, покупець не має права включити суму ПДВ до податкового кредиту — незалежно від того, що оплату вже здійснено чи товар отримано. Коли документ нарешті зареєстровано (навіть із простроченням), покупець визнає податковий кредит у періоді реєстрації, але не пізніше 365 календарних днів з дати складання ПН. Якщо за цей строк ПН так і не зареєстрована — право на податковий кредит втрачається безповоротно.

Це означає, що затягування судового процесу напряму зачіпає не лише продавця (штрафи), а й його контрагентів-покупців, які чекають на податковий кредит за вже оплаченими поставками.

Висновок

Зміна директора чи бухгалтера сама собою не блокує реєстрацію податкових накладних — блокує невчасне оформлення нового Повідомлення на відповідального підписанта. Найшвидший вихід: якщо бухгалтер з правом підпису лишається незмінним, новий директор одразу після вступу на посаду подає на нього нове Повідомлення — і реєстрація "старих" ПН відновлюється без додаткових процедур. Найскладніший сценарій — коли єдиний підписант (директор) звільнився, не завершивши цикл оформлення ПН, а делегованої заздалегідь особи немає: юридично новий директор підписати такі документи не може, і питання найчастіше вирішується або через технічний обхідний шлях у ПЗ (без гарантії), або в судовому порядку — а поки триває процес, накопичуються штрафи за прострочення й покупці втрачають доступ до податкового кредиту. Саме тому найнадійніша стратегія — не допускати такого розриву взагалі.

Практична приписка: щоб не потрапляти в подібні ситуації, варто заздалегідь мати на підприємстві окрему особу (крім директора) з чинним, зареєстрованим у ДПС правом підпису ПН/РК. Тоді зміна керівника не створює розриву — така особа продовжує підписувати документи незалежно від кадрових змін на посаді директора.

Стаття підготовлена на основі: п. 10 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою КМУ від 29.12.2010 № 1246 (зі змінами, зокрема постановами КМУ від 21.04.2021 № 378, від 17.05.2024 № 569, від 24.09.2024 № 1088); Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Мінфіну від 06.06.2017 № 557; пп. 48.5.2, п. 90 підрозд. 2 розд. ХХ, п. 1201.1, п. 1201.2, п. 198.6, п. 201.10 Податкового кодексу України; Закону України від 16.07.1999 № 996-XIV "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні"; роз'яснень категорій 101.17 та 129.03 ЗІР ДПС; індивідуальних податкових консультацій ДПС від 14.10.2024 № 4801/ІПК/99-00-12-02-05, від 15.07.2025 № 3814/ІПК/99-00-04-02-03 та від 27.03.2025 № 1675/ІПК/99-00-12-02-05. Матеріал має ознайомчий характер. Для вирішення конкретної ситуації рекомендуємо звертатись до ДПС за основним місцем обліку або до фахівця з електронного документообігу.