Зміна директора підприємства: як зареєструвати податкові накладні, які не встигли підписати

Кейс 1. Змінюється тільки директор, бухгалтера на підприємстві немає

Усі ПН, складені до дати зміни, зареєструвати підписом старого директора — до моменту, поки в системі ДПС він ще значиться керівником. Новий директор після отримання КЕП/УЕП зможе підписувати лише ПН, складені починаючи з дати його призначення.

Якщо це вікно вже пропущено і старий директор більше не підписує — дивіться розділ "Старий директор звільнився, не підписавши всі ПН" вище.

Кейс 2. Змінюється директор, бухгалтер лишається той самий

Кроки нового директора:

1. отримати власний КЕП/УЕП і набути статусу суб'єкта електронного документообігу;
2. одразу подати нове Повідомлення, зареєструвавши в ньому сертифікат "старого" бухгалтера з типом підпису "бухгалтер";
3. після отримання квитанції про прийняття Повідомлення бухгалтер зможе продовжувати реєструвати ПН, складені до зміни директора.

Кейс 3. Директор і бухгалтер звільняються одночасно, новий склад заступає без розриву в часі

Усі ПН, виписані до дня звільнення, зареєструвати підписами старих директора й бухгалтера — до їхнього фактичного звільнення. Новий директор і новий бухгалтер отримують КЕП/УЕП і набувають статусу суб'єкта електронного документообігу, надіславши перший електронний документ (наприклад, те саме Повідомлення).

Якщо це вікно вже пропущено — дивіться розділ "Старий директор звільнився, не підписавши всі ПН" вище.

Кейс 4. Є розрив у часі між звільненням директора і призначенням нового (бухгалтера немає)

Це найскладніший практичний кейс: у "розривний" період жодна особа не має чинних повноважень і на дату складання, і на дату реєстрації ПН. Що можна зробити:

1. усі ПН, які фізично можна встигнути зареєструвати до дати звільнення директора, — зареєструвати його підписом заздалегідь, не чекаючи граничного строку;
2. як тільки новий директор отримує КЕП/УЕП — він набуває права підписувати лише ПН, складені з дати його призначення; "старі" ПН періоду розриву цим підписом зареєструвати не можна;
3. реєстрація ПН, складених саме в період розриву, адміністративним шляхом неможлива — питання вирішується в судовому порядку (детальніше — у розділі нижче).

Кейс 5. Є розрив у часі між директорами, але бухгалтер з правом підпису не змінювався

Це рятівний сценарій: бухгалтер, чиї повноваження не переривались, зможе зареєструвати ПН, складені як до звільнення старого директора, так і в сам період його відсутності. Для цього новому директору достатньо, вступивши на посаду, подати нове Повідомлення на сертифікат цього бухгалтера — і реєстрація "розривного" періоду закривається без суду.

Кейс 4 та ситуація зі звільненим без підпису директором показують, що іноді реєстрація можлива лише через суд (позов про зобов'язання ДПС зареєструвати ПН, зазвичай у спрощеному позовному провадженні). Поки триває цей процес — а точного строку розгляду в судовій практиці немає, оскільки він залежить від завантаженості конкретного суду й наявності апеляції чи касації, — виникають фінансові наслідки, про які варто знати заздалегідь.

Штрафи за прострочення реєстрації

На період воєнного стану та шість місяців після його завершення діють знижені розміри штрафів (п. 90 підрозд. 2 розд. ХХ ПКУ):

Наслідки для покупця: втрата податкового кредиту

Поки ПН не зареєстрована в ЄРПН, покупець не має права включити суму ПДВ до податкового кредиту — незалежно від того, що оплату вже здійснено чи товар отримано. Коли документ нарешті зареєстровано (навіть із простроченням), покупець визнає податковий кредит у періоді реєстрації, але не пізніше 365 календарних днів з дати складання ПН. Якщо за цей строк ПН так і не зареєстрована — право на податковий кредит втрачається безповоротно.

Це означає, що затягування судового процесу напряму зачіпає не лише продавця (штрафи), а й його контрагентів-покупців, які чекають на податковий кредит за вже оплаченими поставками.

Зміна директора чи бухгалтера сама собою не блокує реєстрацію податкових накладних — блокує невчасне оформлення нового Повідомлення на відповідального підписанта. Найшвидший вихід: якщо бухгалтер з правом підпису лишається незмінним, новий директор одразу після вступу на посаду подає на нього нове Повідомлення — і реєстрація "старих" ПН відновлюється без додаткових процедур. Найскладніший сценарій — коли єдиний підписант (директор) звільнився, не завершивши цикл оформлення ПН, а делегованої заздалегідь особи немає: юридично новий директор підписати такі документи не може, і питання найчастіше вирішується або через технічний обхідний шлях у ПЗ (без гарантії), або в судовому порядку — а поки триває процес, накопичуються штрафи за прострочення й покупці втрачають доступ до податкового кредиту. Саме тому найнадійніша стратегія — не допускати такого розриву взагалі.

Практична приписка: щоб не потрапляти в подібні ситуації, варто заздалегідь мати на підприємстві окрему особу (крім директора) з чинним, зареєстрованим у ДПС правом підпису ПН/РК. Тоді зміна керівника не створює розриву — така особа продовжує підписувати документи незалежно від кадрових змін на посаді директора.